6 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
6.1 Código de Conduta
Além do respeito às leis do país, toda organização deve ter um Código de Conduta que
comprometa administradores e funcionários. O documento deve ser elaborado pela Diretoria
de acordo com os princípios e políticas definidos pelo Conselho de Administração e por este
aprovados. O Código de Conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais.
O código deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os
princípios em que está fundamentado. Deve ainda apresentar caminhos para denúncias ou
resolução de dilemas de ordem ética (canal de denúncias, ombudsman).
6.1.1 Abrangência
O Código de Conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros, diretores,
sócios, funcionários, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders).
Conselheiros e executivos não devem exercer sua autoridade em benefício próprio ou
de terceiros. O Código de Conduta deve cobrir, principalmente, os seguintes assuntos:
•Cumprimento das leis e pagamento de tributos;
•Operações com partes relacionadas (vide 6.2.1);
•Uso de ativos da organização;
•Conflito de interesses (vide 6.2);
•Informações privilegiadas (vide 6.3);
•Política de negociação das ações da empresa (vide 6.4);
•Processos judiciais e arbitragem (vide 1.8);
•Whistle-blower 21 ;
•Prevenção e tratamento de fraudes (vide 6.7);
•Pagamentos ou recebimentos questionáveis;
•Recebimento de presentes e favorecimentos;
(21)Pessoa que informa as instâncias competentes sobre atividades ilegais e/ou imorais ou desvios de conduta por parte de pessoas relacionadas com a organização e que tenham potencial de afetar a organização.As denúncias podem ser efetuadas às pessoas competentes dentro da organização ou aos reguladores, imprensa ou entidades públicas.
•Doações (vide 6.6);
•Atividades políticas (vide 6.6);
•Direito à privacidade;
•Nepotismo;
•Meio ambiente;
•Discriminação no ambiente de trabalho;
•Assédio moral ou sexual;
•Segurança no trabalho;
•Exploração do trabalho adulto ou infantil;
•Relações com a comunidade; e
•Uso de álcool e drogas.
6.2 Conflito de interesses
Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão
e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.
Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular.
Caso não o faça, outra pessoa poderá manifestar o conflito.
É importante prezar pela separação de funções e definição clara de papéis e responsabilidades
associadas aos mandatos de todos os agentes de governança, inclusive com a definição das alçadas
de decisão de cada instância, de forma a minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.
Definições de independência foram dadas, neste Código, para conselheiros de administração
(vide 2.15), sócios (vide 1.4.7) e auditores independentes (vide 4.7). Critérios similares valem
para diretores e qualquer funcionário ou representante da organização. Os conselheiros, assim
como os executivos, têm dever de lealdade com a organização e a totalidade dos sócios e não
apenas com aqueles que os elegeram.
6.2.1 Operações com partes relacionadas
É dever dos membros do Conselho de Administração monitorar e administrar potenciais
conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos sócios, de forma
a evitar o mau uso dos ativos da organização e, especialmente, abusos em transações
entre partes relacionadas. O conselheiro deve zelar para que essas transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que estejam claramente refletidas nos relatórios da organização.
Empréstimos em favor do controlador e dos administradores devem ser proibidos.
O Estatuto/Contrato Social da organização deve vedar essas operações, assim como
contemplar políticas para a realização de operações com partes relacionadas ou exigir
que as mesmas sejam aprovadas pelo Conselho de Administração.
Sempre que possível, essas operações devem ser embasadas por laudos de avaliação
independentes, elaborados com base em premissas realistas e informações referendadas
por terceiros. Os laudos não podem partir de partes envolvidas na operação, sejam elas
bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras empresas.
Formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito
de interesses com a organização, os administradores, os sócios ou classes de sócios não
são boas práticas.
Empréstimos entre partes relacionadas devem ser evitados, com exceção àqueles nos quais
não haja diferenças entre a composição acionária/societária das partes envolvidas.
Operações com demais partes relacionadas devem observar políticas definidas e ser
inequivocamente benéficas à organização. O Conselho de Administração deve zelar
pela otimização dos benefícios à organização, buscando condições iguais ou melhores
que as de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
6.2.2 Afastamento das discussões e deliberações
Tão logo identificado conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa
envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações, sem-descuidar
dos deveres legais do administrador. O afastamento temporário deve ser registrado em ata.
6.3 Uso de informação privilegiada (insider information)
O Código de Conduta deve enquadrar como violação ao princípio básico da equidade o uso de
informações privilegiadas para benefício próprio ou de terceiros. A organização deve também dispor, em documento específico, sobre os procedimentos a serem observados para evitar ou
punir o uso indevido dessas informações.
6.4 Política de negociação de ações
A companhia aberta deve adotar, por deliberação do seu Conselho de Administração, uma
política de negociação de valores mobiliários de sua emissão. A política deve valer também
para títulos referenciados nos seus valores mobiliários ou emitidos por organizações com as
quais a companhia mantenha relacionamento comercial relevante ou esteja em processo de
negociação societária. Essas diretrizes devem ser aplicáveis aos sócios controladores, diretores e
membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de órgãos estatutários.
A organização deve desenvolver e monitorar controles que viabilizem o cumprimento
dessa política.
Recomenda-se a instalação de uma área responsável por estabelecer o monitoramento, a
apuração e a punição em caso de não observância das diversas políticas da companhia.
6.5 Política de divulgação de informações
Como forma de materializar o princípio de transparência, a organização deve formalizar uma
política de divulgação de informações.
Essa política deve contemplar a divulgação de informações além das exigidas por lei ou
regulamento. A premissa é que a divulgação seja completa, objetiva, tempestiva e igualitária.
É recomendável que a organização disponibilize ao mercado seu relatório anual, incluindo as
demonstrações financeiras e os relatórios socioambientais, de preferência, auditados (vide 4.1).
6.6 Política sobre contribuições e doações
A fim de assegurar maior transparência sobre a utilização dos recursos dos seus sócios, as
organizações devem elaborar uma política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive
políticas. O Conselho de Administração deve ser o órgão responsável pela aprovação de todos
os desembolsos relacionados às atividades políticas. Anualmente, a organização deve divulgar,
de forma transparente, todos os custos oriundos de suas atividades voluntárias.A política deve deixar claro que a promoção e o financiamento de projetos filantrópicos, culturais,
sociais e ambientais devem apresentar uma relação clara com o negócio da organização ou
contribuir, de forma facilmente identificável, para o seu valor.
6.7 Política de combate a atos ilícitos
A organização deve estabelecer uma política com os conceitos e as diretrizes para a prevenção
e o combate a atos ilícitos.
Leia tambem sobre como desenvolver uma ESTRATÉGIA DO NEGÓCIO e um PLANO E UM PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO.