5 CONSELHO FISCAL
5.1 Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras.
Conforme o estatuto, pode ser permanente ou não. Sua instalação, no segundo caso, dar-se-á
por meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Seus principais objetivos são:
Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento
dos seus deveres legais e estatutários;
Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações
complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas à Assembleia
Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,
planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão (vide 1.4.1);
Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração e, se estes não tomarem
as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à Assembleia Geral,
os erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à companhia;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras
elaboradas periodicamente pela companhia;
Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.
Deve ser visto como um controle independente para os sócios que visa agregar valor para
a organização.
O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados,
auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela organização,
para obter subsídios em matérias de relevância.
Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar de o órgão ser
colegiado (vide 5.3).
5.2 Composição
A lei define a forma de eleição dos membros do Conselho Fiscal. Quando não houver controlador
definido ou existir apenas uma classe de ações, a instalação do Conselho Fiscal, solicitada por
algum grupo de sócios, deve ser facilitada pela organização.
O princípio da representatividade de todos os sócios no Conselho Fiscal deve ser preservado
mesmo em organizações sem-controle definido.
Nas organizações em que haja controle definido, os sócios controladores devem abrir mão da
prerrogativa de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal, permitindo que a maioria
seja composta por membros eleitos pelos sócios não controladores.
Antes de sua eleição, as organizações devem estimular o debate, entre todos os sócios, sobre
a composição do Conselho Fiscal, de forma a alcançar a desejável diversidade de experiências
profissionais pertinentes às funções do órgão e ao campo de atuação da organização.
5.3 Agenda de trabalho
Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do Conselho Fiscal devem ser estabelecidas
por seus membros, em sintonia com as expectativas dos sócios.
Cabe ao Conselho Fiscal deliberar sobre uma agenda mínima de trabalho, que incluirá o foco de
suas atividades no exercício. Essa agenda deve incluir uma relação das reuniões ordinárias, assim
como as informações que serão enviadas periodicamente aos conselheiros.
Ao Conselho Fiscal convém introduzir um Regimento Interno que não iniba a liberdade de
ação individual dos conselheiros. Nenhum documento do Conselho Fiscal deve restringir a atuação
individual prevista em lei. O conselheiro, por sua vez, deve preocupar-se em não tornar essa prerrogativa
contraproducente, buscando sempre que possível uma atuação em harmonia com os demais.
5.4 Relacionamento com os sócios
A responsabilidade dos conselheiros é com a organização, independentemente daqueles que os tenham indicado. Assim, sua atuação deve ser pautada pela equidade, transparência,
independência e, como regra geral, pela confidencialidade.
5.5 Relacionamento com o Comitê de Auditoria
O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. Enquanto este é órgão de controle
com funções delegadas pelo Conselho de Administração (vide 2.30), aquele é instrumento de
fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos sócios e, por lei, não se subordina ao
Conselho de Administração. Quando ambos estão em funcionamento, é natural haver alguma
superposição de funções. Nesta hipótese, os dois órgãos devem coordenar suas atividades.
É recomendável que realizem algumas reuniões conjuntas, com eventual participação dos
auditores independentes.
5.6 Relacionamento com os auditores independentes
O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes (vide 4.1),
contábeis e outros e o relacionamento desses profissionais com a Administração. Os auditores
devem comparecer às reuniões do Conselho Fiscal sempre que isto for solicitado, para prestar
informações relacionadas ao seu trabalho. O Conselho Fiscal e os auditores independentes
devem buscar uma agenda de trabalho produtiva e mutuamente benéfica.
A Administração não poderá obstruir ou dificultar a comunicação entre quaisquer membros do
Conselho Fiscal e os auditores independentes, devendo, inclusive, disponibilizar aos membros
do Conselho Fiscal relatórios e recomendações emitidos por auditores independentes ou
outros peritos.
5.7 Relacionamento com a Auditoria Interna
O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho da Auditoria Interna, (vide 2.33) em cooperação
com o Comitê de Auditoria. O Conselho de Administração poderá determinar a existência de
canais de comunicação entre a Auditoria Interna e o Conselho Fiscal, como forma de garantir o
monitoramento independente de todas as atividades da organização.
5.8 Remuneração do Conselho Fiscal
Os conselheiros fiscais devem ter remuneração adequada, ponderadas a experiência e a qualificação necessárias ao exercício da função. Fazem jus ao reembolso de quaisquer despesas
relativas ao desempenho da função.
Não deve haver remuneração variável para Conselho Fiscal. O montante deve ser fixado em
função da remuneração total atribuída aos executivos, incluindo valores recebidos por estes
através de diferentes empresas de um mesmo grupo.
A remuneração dos conselheiros fiscais deve ser divulgada individualmente ou, pelo menos, em
bloco separado da remuneração dos administradores.
Caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organização deve
justificar essa opção de maneira ampla, completa e transparente.
5.9 Pareceres do Conselho Fiscal
Recomenda-se incluir na política de divulgação de informações da companhia (vide 6.5) o
parecer do Conselho Fiscal. Os votos, dissidentes ou não, e as justificativas dos conselheiros
fiscais sobre as demonstrações financeiras, bem como os demais documentos elaborados,
também devem ser divulgados.
Leia tambem sobre como desenvolver uma ESTRATÉGIA DO NEGÓCIO e um PLANO E UM PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO.