O capítulo 3 do Código vai tratar de todos os aspectos e dinâmica da gestão da organização. Defini as alçadas de poder dos grupos de comando e suas responsabilidades e deveres. No curso de formação de conselheiros do IBGC, este tema é amplamente apresentado e discutido, trazendo cases para análises.
3 GESTÃO
3.1 Atribuições
O diretor-presidente é responsável pela gestão da organização e coordenação da Diretoria. Ele atua
como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração. É o responsável ainda pela execução das
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e deve prestar contas a este órgão. Seu dever de
lealdade é para com a organização.
Cada um dos diretores é pessoalmente responsável por suas atribuições na gestão. Deve prestar
contas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administração, aos sócios e
demais envolvidos, com a anuência do diretor-presidente.
O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores e demais áreas da companhia, é
responsável pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros,
após aprovação do Conselho de Administração. O conceito de segregação de funções deve permear
todos os processos.
3.2 Indicação dos diretores
Cabe ao diretor-presidente a indicação dos diretores e a proposição de suas respectivas
remunerações para aprovação do Conselho de Administração.
3.3 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders)
Partes interessadas são indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou
indireto, relacionado à atividade da organização. São elas, além dos sócios, os empregados, clientes,
fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras.
O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir um relacionamento transparente e de
longo prazo com as partes interessadas e definir a estratégia de comunicação com esses públicos.
3.4 Transparência (disclosure)
O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as informações de seu
interesse, além das que são obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis. Ele deve assegurar que essa comunicação seja feita com clareza e prevalecendo a substância sobre a forma. A Diretoria deve buscar uma linguagem acessível ao público-alvo em questão.
As informações devem ser equilibradas e de qualidade. A comunicação deve abordar tanto
os aspectos positivos quanto os negativos, de modo a oferecer aos interessados uma correta
compreensão da organização.
Toda informação que possa influenciar decisões de investimento deve ser divulgada imediata e
simultaneamente a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas
para buscar a rapidez e a ampla difusão de tais informações (vide 6.5).
3.5 Relatórios periódicos
Como resultado de uma política clara de comunicação e de relacionamento com as partes
interessadas, a organização deve divulgar, ao menos em seu website, de forma completa,
objetiva, tempestiva e igualitária, relatórios periódicos informando sobre todos os aspectos
de sua atividade empresarial, inclusive os de ordem socioambiental, operações com partes
relacionadas (vide 6.2.1), custos das atividades políticas e filantrópicas (vide 6.6), remuneração dos
administradores, riscos, entre outras, além das informações econômico-financeiras e das demais
exigidas por lei. Esses relatórios devem conter ainda relatos sobre as atividades do Conselho e
seus comitês, assim como um detalhamento do modelo de gestão e de governança.
O relatório anual é a mais abrangente e usual forma de prestação de informações à sociedade,
mas não deve ser usado como limitador da tempestividade e da periodicidade da comunicação
da companhia. Canais virtuais e outras tecnologias devem ser explorados para buscar a rapidez
e a difusão de informações.
3.5.1 Padrões internacionais
As organizações devem reconhecer as tendências internacionais e as exigências da
sociedade. Por isto, devem preparar os relatórios periódicos de acordo com padrões
internacionalmente aceitos, no que diz respeito à contabilidade e às diretrizes para
elaboração de relatórios que incluam aspectos econômico-financeiros, sociais, ambientais
e de Governança Corporativa(20) . Esta postura permite a comparabilidade de relatórios,
de modo que investidores e a sociedade em geral possam conhecer os compromissos,políticas, indicadores e princípios de ordem ética das organizações. Tais informações
contribuem para uma melhor avaliação da qualidade gerencial da organização e dos
riscos aos quais ela está disposta a submeter-se.
(20) Exemplo: diretrizes para elaboração de relatórios da Global Reporting Initiative (GRI).
3.6 Controles internos
O diretor-presidente, em conjunto com a Diretoria e auxiliado pelos demais órgãos de controle
vinculados ao Conselho de Administração, é responsável pela elaboração e proposição para
aprovação do Conselho de sistemas de controles internos. Esses sistemas são voltados a
monitorar o cumprimento dos processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de
não conformidade. A eficácia desses controles deve ser revista, no mínimo, anualmente. Os
sistemas de controles internos deverão estimular que os órgãos da Administração encarregados
de monitorar e fiscalizar adotem atitude preventiva, prospectiva e proativa na minimização e
antecipação de riscos.
3.7 Código de Conduta
O diretor-presidente e a Diretoria devem zelar pelo cumprimento do Código de Conduta (vide
6.1) da organização aprovado pelo Conselho de Administração.
3.8 Avaliação do diretor-presidente e da Diretoria
O diretor-presidente deve ser, anualmente, avaliado pelo Conselho de Administração. Ele é
responsável pelo processo de avaliação da Diretoria, que deve ser compartilhado com o
Conselho de Administração — neste caso, por meio do Comitê de Remuneração ou de Recursos
Humanos, se houver (vide 2.31).
3.9 Remuneração dos gestores
A remuneração total da Diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e
longo prazos relacionadas, de forma clara e objetiva, à geração de valor econômico para a
organização. O objetivo é que a remuneração seja uma ferramenta efetiva de alinhamento dos
interesses dos diretores com os da organização.
As organizações devem ter um procedimento formal e transparente de aprovação de suas
políticas de remuneração e benefícios aos diretores, incluindo eventuais incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas referenciados. Devem ser levados em conta os custos e os riscos
envolvidos nesses programas e eventual diluição de participação acionária dos sócios. Os valores
e a política de remuneração dos executivos, propostos pelo conselho, devem ser encaminhados
para aprovação pela assembléia.
A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites
de atuação dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a
sua respectiva fiscalização. Ninguém deve estar envolvido em qualquer deliberação que inclua
sua própria remuneração.
A remuneração dos diretores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco
separado do montante relativo ao Conselho de Administração.
Caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos diretores, a organização deve
justificar sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo
menos, a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas
justificativas para essa disparidade.
A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida pelos diretores, como, por
exemplo: a) salários; b) bônus; c) benefícios baseados em valores mobiliários, em especial os
baseados em ações; d) gratificações de incentivo; e) pagamentos projetados em benefícios pósemprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros benefícios diretos e
indiretos, de curto, médio e longo prazos.
Devem ser divulgados também valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a
organização, sociedade controlada ou coligada, e a sociedade controlada por executivos.
As metas e as premissas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis, passíveis
de serem auditadas e publicadas. As regras inerentes às políticas de remuneração e benefícios
dos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas
referenciados, devem ser divulgadas e explicadas. Dentre os itens que devem ser informados,
caso haja remuneração variável, incluem-se:
Os mecanismos de remuneração variável (percentual dos lucros, bônus, ações, opções
de ações, etc.);
Os indicadores/métricas de desempenho usados no programa de remuneração variável;
Os níveis de premiação-alvo (pagos em caso de cumprimento de 100% das metas);
As principais características do eventual plano de opções de ações (elegíveis, preço de
exercício, prazo de carência e vigência das opções, critério para definição do número de
opções, frequência de outorgas, diluição máxima, diluição anual, etc.);
Descrição dos benefícios oferecidos;
O mix (composição percentual), possível e efetivamente pago, da remuneração total, ou seja,
quanto cada componente (fixo, variável, benefícios e planos de ações) representa do total.
3.10 Acesso às instalações, informações e arquivos
A Diretoria deve facilitar o acesso dos membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal às instalações da companhia e informações, arquivos e documentos necessários ao
desempenho de suas funções, inclusive os relativos a exercícios anteriores.
Leia tambem sobre como desenvolver uma ESTRATÉGIA DO NEGÓCIO e um PLANO E UM PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO.