No Capítulo 2, o Código da Melhores Práticas de Governança, desenvolvido pelo IBGC, define a missão, atribuições e as responsabilidades do Conselho de Administração. Independentemente do tamanho de sua empresa ou se ela é de capital aberto ou fechado, é importante definir um grupo de pessoas capacitadas que contribuam para o crescimento e longevidade de sua empresa. Mais uma vez reiteramos a importância de participar dos curso de formação de conselheiro do IBGC.
2 Conselho de Administração
2.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração, órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma
organização em relação ao seu direcionamento estratégico, é o principal componente do
sistema de governança. Seu papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para orientar
e supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas. O Conselho recebe
poderes dos sócios e presta contas a eles.
O Conselho de Administração é o guardião do objeto social e do sistema de governança. É ele
que decide os rumos do negócio, conforme o melhor interesse da organização.
Toda organização deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem-perder de
vista as demais partes interessadas, seu objeto social e sua sustentabilidade no longo prazo.
O Conselho de Administração deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização
como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros.
2.2 Missão do Conselho de Administração
A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno
do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas
(shareholders(11) e demais stakeholders(12)), de modo que cada uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta.
2.3 Atribuições
O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e propósitos da organização e traçar suas
diretrizes estratégicas. Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar situações de conflitos de interesses (vide 6.2) e administrar divergências de opiniões.
Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração destacam-se:
Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo:
Estratégia;
Estrutura de capital;
Apetite e tolerância a risco (perfil de risco)(13) ;
Fusões e aquisições;
Contratação, dispensa, avaliação (vide 3.8) e remuneração (vide 3.9) do diretor-presidente(14) e
dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente;
Escolha e avaliação da auditoria independente;
Processo sucessório dos conselheiros e executivos (vide 2.20);
Práticas de Governança Corporativa;
Relacionamento com partes interessadas;
Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada);
Política de gestão de pessoas;
Código de Conduta (vide 6.1).
É o responsável também por apoiar e supervisionar continuamente a gestão da organização
com relação aos negócios, aos riscos e às pessoas. Não deve interferir em assuntos operacionais,
mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas
funções, inclusive a especialistas externos, quando necessário.
O Conselho deve prestar contas aos sócios, incluindo um parecer sobre o relatório da
Administração e as demonstrações financeiras, além de propor, para deliberação da assembleia,a remuneração anual dos administradores, sempre vinculada a um processo de avaliação dos
órgãos e de seus integrantes.
(13)Apetite ao risco está associado ao nível de risco que a organização pode aceitar na busca e realização de sua missão/visão (atividade mais associada à análise prévia dos riscos); tolerância ao risco diz respeito ao nível aceitável de variabilidade na realização das metas e objetivos definidos (atividade mais associada ao monitoramento dos riscos).
O conjunto destes dois componentes define o perfil de riscos da organização, no que diz respeito à exposição ao risco que a mesma aceita incorrer.
(14)Neste código serão utilizados como sinônimos os termos diretor-presidente, presidente executivo, executivo principal, principal executivo e CEO.
2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos
O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a Diretoria identifica
preventivamente – por meio de um sistema de informações adequado – e lista os
principais riscos aos quais a organização está exposta, além da sua probabilidade
de ocorrência, a exposição financeira consolidada a esses riscos (considerando sua
probabilidade de ocorrência, o impacto financeiro potencial e os aspectos intangíveis) e
as medidas e os procedimentos adotados para sua prevenção ou mitigação.
2.3.2 Sustentabilidade
Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o Conselho de Administração deve
incorporar e assegurar-se de que a Diretoria também incorpora considerações de ordem
social e ambiental na definição dos negócios e das operações. Cabe ao Conselho orientar o
processo de definição das ferramentas e os indicadores de gestão, inclusive remuneração,
de modo a vincular os temas da sustentabilidade às escolhas estratégicas e refleti-los nos
relatórios periódicos (vide 3.5). Essa postura deverá ser disseminada ao longo de toda a
cadeia produtiva, por meio de mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.
2.3.3 Política de porta-vozes
O Conselho de Administração deve aprovar uma política de porta-vozes, visando eliminar o risco
de haver contradições entre as declarações das diversas áreas e dos executivos da organização.
O diretor de relações com investidores tem poderes delegados de porta-voz da sociedade.
2.4 Composição do Conselho de Administração
A composição do Conselho depende de uma variedade de fatores que descreve a organização
e o ambiente em que ela atua. Dentre eles, pode-se destacar: objetivos, estágio/grau de
maturidade da organização e expectativas em relação à atuação do Conselho.
O conceito de representação de qualquer das partes interessadas não é adequado para a
composição do Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus deveres relacionados à organização e, consequentemente, a todas as partes interessadas. Não está, portanto, vinculado a nenhuma delas.
Ao compor o Conselho, a organização deve considerar a criação de um ambiente que permita
a livre expressão dos conselheiros.
Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias ao exercício de suas atribuições (vide 2.3).
O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competências tais como:
Experiência de participação em outros Conselhos de Administração;
Experiência como executivo sênior;
Experiência em gestão de mudanças e administração de crises;
Experiência em identificação e controle de riscos;
Experiência em gestão de pessoas;
Conhecimentos de finanças;
Conhecimentos contábeis;
Conhecimentos jurídicos;
Conhecimentos dos negócios da organização;
Conhecimentos dos mercados nacional e internacional;
Contatos de interesse da organização.
2.5 Qualificação do conselheiro de administração
O conselheiro deve, no mínimo, possuir:
Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta;
Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio;
Disponibilidade de tempo (vide 2.8);
Motivação.
Adicionalmente, é recomendável que possua:
Visão estratégica;
Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa;
Capacidade de trabalho em equipe;
Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;
Noções de legislação societária;
Percepção do perfil de risco da organização.
O conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (não administrável,
não pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente
atento aos assuntos da organização, além de entender que seus deveres e responsabilidades
são abrangentes e não restritos às reuniões do Conselho.
2.6 Idade
Preenchidos os requisitos descritos nos itens 2.4 e 2.5, a idade torna-se um fator de peso relativo. A efetiva contribuição do conselheiro para o Conselho, a organização e os sócios é o que deve prevalecer.
2.7 Prazo do mandato
O prazo do mandato do conselheiro não deve ser superior a 2 (dois) anos. A reeleição é
desejável para construir um Conselho experiente e produtivo, mas não deve ocorrer de forma
automática. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma Assembleia Geral.
A renovação de mandato de um conselheiro deve levar em consideração os resultados da avaliação
anual (vide 2.18). Os critérios para a renovação devem estar expressos no Estatuto/Contrato Social
da organização ou no Regimento Interno do Conselho. Este deve ser preciso sobre o número
tolerado de ausências nas reuniões, antes que o conselheiro perca seu mandato.
Para evitar a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um número máximo de anos de serviço
contínuo no Conselho.
2.8 Disponibilidade de tempo
Ao assumir uma cadeira em um Conselho de Administração, o conselheiro deve ter em mente
não apenas os deveres fiduciários de diligência, de lealdade e de informar, previstos em lei,
mas também a responsabilidade assumida com as partes interessadas, que contam com seu
comprometimento e participação atenta para que o valor da organização seja preservado e
elevado ao longo do tempo.
Para exercer esse papel, o conselheiro deve observar minuciosamente os compromissos pessoais
e profissionais em que já está envolvido e avaliar se poderá dedicar o tempo necessário ao novo
Conselho. A participação de um conselheiro vai além da presença nas reuniões do Conselho e
da leitura da documentação prévia.
2.8.1 Participação em outros conselhos e comitês
A Administração deve submeter à aprovação da Assembleia Geral o número máximo
de conselhos e comitês (vide 2.28) a serem ocupados por seus conselheiros, levando
em consideração a atividade principal do conselheiro. É recomendável que esse limite
observe as seguintes diretrizes:
O presidente do Conselho de Administração poderá participar como conselheiro de,
no máximo, dois outros conselhos;
Conselheiros externos e/ou independentes que não tenham outra atividade poderão
participar de, no máximo, cinco conselhos;
Executivos seniores poderão participar como conselheiros de apenas uma
organização, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo;
Conselheiros internos e/ou diretor-presidente poderão participar de, no máximo,
um outro Conselho, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo;
Presidentes executivos e presidentes de Conselho não devem exercer cargo de
presidência de Conselho de outra organização (com exceção para entidades do
terceiro setor), salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo.
2.9 Presidente do Conselho
O presidente do Conselho tem a responsabilidade de assegurar a eficácia e o bom desempenho
do órgão e de cada um de seus membros.
Cabe a ele estabelecer objetivos e programas do Conselho, presidir as reuniões, organizar e
coordenar a agenda, coordenar e supervisionar as atividades dos demais conselheiros, atribuir
responsabilidades e prazos e monitorar o processo de avaliação do Conselho (vide 2.18), segundo
os princípios da boa Governança Corporativa. Deve ainda assegurar-se de que os conselheiros
recebam informações completas e tempestivas para o exercício dos seus mandatos.
2.10 Segregação das funções de presidente do Conselho e diretor-presidente
As atribuições do presidente do Conselho são diferentes e complementares às do diretorpresidente.
Para que não haja concentração de poder, em prejuízo de supervisão adequada da
gestão, deve ser evitado o acúmulo das funções de presidente do Conselho e diretor-presidente
pela mesma pessoa.
É recomendável que o diretor-presidente não seja membro do Conselho de Administração, mas
ele deve participar das reuniões de Conselho como convidado (vide 2.12).
2.11 Sessões executivas
O Conselho deve realizar regularmente sessões sem a presença dos executivos – as chamadas
sessões executivas. Desta forma, o Conselho preserva um espaço de discussão formado
exclusivamente por conselheiros, sem-criar constrangimento às partes.
2.12 Convidados para as reuniões do Conselho
Outros executivos da organização, assessores técnicos ou consultores podem ser convidados
ocasionalmente para as reuniões do Conselho de Administração, para prestar informações,
expor suas atividades ou apresentar opiniões sobre assuntos de sua especialidade. Não devem,
contudo, estar presentes no momento da deliberação.
2.13 Conselheiros suplentes
A existência de conselheiros suplentes não é uma boa prática de Governança Corporativa e deve
ser evitada. Os suplentes para ausências eventuais não estão satisfatoriamente familiarizados
com os problemas da organização.
2.14 Número de membros
O número de conselheiros deve variar conforme o setor de atuação, porte, complexidade das
atividades, estágio do ciclo de vida da organização e necessidade de criação de comitês. O
recomendado é de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) conselheiros.
2.15 Conselheiros independentes, externos e internos
Há três classes de conselheiros:
Independentes (vide 2.16);
Externos: conselheiros que não têm vínculo atual com a organização, mas não são
independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionários, advogados e consultores
que prestam serviços à empresa, sócios ou funcionários do grupo controlador e seus
parentes próximos, etc.;
Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da organização.
Nos casos em que um empregado da organização for eleito conselheiro na forma lei, ele deverá
atuar na defesa dos interesses da organização e apresentar as competências necessárias.
O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao sócio, ao grupo
acionário ou à parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo e estar consciente
de que, uma vez eleito, sua responsabilidade se refere à organização.
Se um conselheiro identificar pressões de gestores ou grupos de sócios para o exercício de suas
funções ou sentir-se constrangido de alguma forma, deve assumir uma conduta de independência
ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo, sem-prejuízo à eventual formulação de denúncia
à Assembleia de Acionistas e/ou órgão regulador.
É recomendável que o Conselho seja composto apenas por conselheiros externos e independentes.
2.16 Conselheiros independentes
A quantidade de conselheiros independentes no Conselho dependerá do grau de maturidade
da organização, do seu ciclo de vida e de suas características. Recomenda-se que a maioria seja
composta por independentes, contratados por meio de processos formais e com escopo de
atuação e qualificação bem-definido.
O conselheiro independente caracteriza-se por:
Não ter qualquer vínculo com a organização, exceto participação não relevante15 no capital;
Não ser sócio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com
participação relevante, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ligado a
organizações relacionadas ao sócio controlador;
Não estar vinculado por acordo de acionistas;
Não ter sido empregado ou diretor da organização (ou de suas subsidiárias) há pelo
menos, 3 (três) anos;
Não ser ou ter sido, há menos de 3 (três) anos, conselheiro de organização controlada16 ;
Não estar fornecendo, comprando ou oferecendo (negociando), direta ou indiretamente,
serviços e/ou produtos à organização em escala relevante para o conselheiro ou a organização;
Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da organização;
Não receber outra remuneração da organização, além dos honorários de conselheiro
(dividendos oriundos de participação não relevante no capital estão excluídos desta restrição);
Não ter sido sócio, nos últimos 3 (três) anos, de firma de auditoria que audite ou tenha
auditado a organização neste mesmo período;
Não ser membro de entidade sem-fins lucrativos que receba recursos financeiros
significativos da organização ou de suas partes relacionadas;
Manter-se independente em relação ao CEO(17);
Não depender financeiramente da remuneração da organização.
(15)Essa participação depende da estrutura acionária da companhia. Um conselheiro que tenha mais incentivos para agir como acionista do que como conselheiro pode ter sua independência comprometida.
(16)Esta recomendação não se aplica para o conselheiro independente de empresa controlada.
(17)O conselheiro de uma empresa A, que seja CEO da empresa B, deixa de ser independente, quando o CEO daempresa A também é conselheiro da empresa B.
Um conselheiro deve prezar por uma atuação independente em relação a quem o indicou
ou elegeu e a outros membros da Administração. Seu objetivo único deve ser o de preservar
e criar valor para a organização como um todo. O Conselho deve utilizar todos os recursos
disponíveis para avaliar a independência de seus conselheiros. Em última instância, cabe a cada
um dos conselheiros refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamento
independente. Essa autoavaliação deve ser rotineira diante dos temas examinados no Conselho.
Recomenda-se que a organização defina e divulgue o período máximo de permanência de um
conselheiro como independente.
Um ex-conselheiro pode recuperar sua independência após prazo definido pela organização, não
inferior a 3 (três) anos.
Cabe destacar a importância dos conselheiros independentes no contexto de uma organização em
que não há controle definido e as ações estão pulverizadas. Neste caso, a gestão da organização
passa a ter um papel predominante, que deve ser contrabalançado pela maior presença de membros
independentes no Conselho. Esses deverão ter cuidado particular na supervisão dos gestores.
2.16.1 Papel dos conselheiros independentes na ausência de separação
entre diretor-presidente e presidente do Conselho
Se os cargos de presidente do Conselho e de diretor-presidente forem exercidos pela mesma
pessoa e, momentaneamente, não for possível a separação (vide 2.10), é recomendável que
os conselheiros independentes assumam a responsabilidade de liderar as discussões que
envolvam conflitos para os papéis de diretor-presidente e presidente do Conselho.
2.16.2 Reunião dos conselheiros independentes e externos
Para que o Conselho avalie, sem-constrangimento, o trabalho dos gestores, é importante
que os conselheiros independentes e externos se reúnam com regularidade, sem a presença
dos diretores e/ou dos conselheiros internos.
2.17 Educação contínua dos conselheiros
Em face da necessidade de aperfeiçoar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, é
indispensável que o conselheiro busque aprimoramento constante das suas competências.
2.18 Avaliação do Conselho e do conselheiro
Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros deve ser
feita anualmente. Sua sistemática precisa estar adaptada à situação de cada organização. É
importante que a avaliação seja respaldada por processos formais, com escopo de atuação e
qualificação bem-definidos.
A condução da avaliação é de responsabilidade do presidente do Conselho e a participação de
especialistas externos pode contribuir para a objetividade do processo. A avaliação individual
– particularmente nos aspectos de frequência, assiduidade e envolvimento/participação nas
reuniões (incluindo seu nível de dispersão durante a reunião pela realização de atividades não
relacionadas) – é fundamental para a indicação à reeleição dos conselheiros.
Recomenda-se que o processo e os resultados da avaliação sejam divulgados aos sócios por
meio de um item específico no relatório da Administração.
2.19 Avaliação do diretor-presidente e da Diretoria-Executiva
O Conselho de Administração deve estabelecer as metas de desempenho do diretor-presidente
no início do exercício e realizar, anualmente, uma avaliação formal deste profissional. Cabe ao
diretor-presidente avaliar o desempenho de sua equipe (vide 3.8) e estabelecer um programa
de desenvolvimento. O resultado da avaliação dos executivos deve ser comunicado ao Conselho
com a proposição de permanência ou não nos respectivos cargos. De seu lado, o Conselho de
Administração deve analisar e aprovar a recomendação do diretor-presidente, tanto no que se
refere às metas (início do exercício) como à avaliação.
2.20 Planejamento da sucessão
O Conselho de Administração deve manter atualizado um plano de sucessão do diretorpresidente
e assegurar que este o faça para todas as pessoas-chave da organização.
É boa prática o diretor-presidente aproximar o Conselho de Administração dos executivos da
organização, para que sejam avaliados os possíveis candidatos à sucessão.
2.21 Introdução de novos conselheiros
Cada novo conselheiro deve passar por um programa de introdução, com a descrição de
sua função e responsabilidades. Deve também receber os últimos relatórios anuais, atas das
assembleias ordinárias e extraordinárias, das reuniões do Conselho, planejamento estratégico,
sistema de gestão e controle de riscos, entre outras informações relevantes sobre a organização
e o setor de atuação. O novo conselheiro deve ser apresentado aos seus colegas de conselho,
aos diretores e às pessoas-chave da organização, além de conduzido a visitas aos principais
locais onde a empresa desenvolve atividades.
2.22 Conselhos interconectados (board interlocking)
O conselheiro deve informar os demais membros do Conselho sobre quaisquer outros conselhos
(de Administração, Fiscal e/ou Consultivo) dos quais faça parte, inclusive de organizações do
Terceiro Setor. O objetivo não é apenas observar a existência de possível conflito de interesses (vide
6.2), mas também verificar se o referido conselheiro dispõe do tempo necessário para dedicarse
adequadamente a essa atividade (vide 2.8). Caso se verifique conflito ou indisponibilidade
de tempo, os demais conselheiros devem avaliar a conveniência da continuidade ou do
desligamento daquele conselheiro. Essas informações, assim como aquelas relativas à atividade
principal do conselheiro, devem ser divulgadas e ficar disponíveis nos relatórios periódicos e
outros meios de comunicação da organização.
2.23 Mudança da ocupação principal do conselheiro
A ocupação principal é um dos fatores mais importantes na escolha de um conselheiro. Por isto,
quando há mudança significativa nessa ocupação, o conselheiro deve informar o presidente
do Conselho, cabendo ao colegiado avaliar a conveniência de continuidade ou propor o
desligamento daquele integrante.
2.24 Remuneração dos conselheiros de administração
Os conselheiros devem ser adequadamente remunerados, considerando o mercado, as
qualificações, o valor gerado à organização e os riscos da atividade. Contudo, as estruturas
de incentivo da remuneração do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a
gestão, dada a natureza distinta destas duas instâncias da organização. A remuneração baseada
em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho.
As organizações devem ter um procedimento formal e transparente de aprovação de
suas políticas de remuneração e benefícios aos conselheiros de administração, incluindo
os eventuais incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas referenciados. Devem ser
levados em conta os custos e os riscos envolvidos nesses programas e a eventual diluição de
participação acionária dos sócios.
O acesso do conselheiro a uma eventual parcela da remuneração em ações ou nelas referenciada
só deve ser permitido em prazo superior ao definido para os gestores.
Os valores e a política de remuneração dos conselheiros devem ser propostos pelo Conselho e
encaminhados para aprovação da assembleia.
A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites
de atuação dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a
sua respectiva fiscalização. Ninguém deve estar envolvido em qualquer deliberação que inclua
sua própria remuneração.
A remuneração dos conselheiros deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco
separado daquele relativo à remuneração da gestão.
Caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organização
deve justificar sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar,
pelo menos, a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas
justificativas para essa disparidade, se houver.
A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida pelos conselheiros, como,
por exemplo: a) salários; b) bônus; c) todos os benefícios baseados em valores mobiliários,
em especial os baseados em ações; d) gratificações de incentivo; e) pagamentos projetados
em benefícios pós-emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros
benefícios diretos e indiretos, de curto, médio e longo prazos.
Devem ser divulgados também valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a
organização, sociedade controlada ou coligada, e sociedade controlada por conselheiros.
As metas e métricas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis, passíveis de
serem auditadas e publicadas. As regras inerentes às políticas de remuneração e aos benefícios
aos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas
referenciados, devem ser divulgadas e explicadas. Dentre os itens que devem ser informados,
caso haja remuneração variável, estão:
Os mecanismos de remuneração variável (% lucros, bônus, ações, opções de ações, etc.);
Os indicadores/métricas de desempenho usados no programa de remuneração variável;
Os níveis de premiação-alvo (pagos em caso de cumprimento de 100% das metas);
Os principais características do eventual plano de opções de ações (elegíveis, preço de
exercício, prazo de carência e vigência das opções, critério para definição do número de
opções, frequência de outorgas, diluição máxima, diluição anual, etc.);
O descrição dos benefícios oferecidos;
O mix (composição percentual), possível e efetivamente pago, da remuneração total, ou seja,
o que cada componente (fixo, variável, benefícios e planos de ações) representa do total.
2.25 Regimento Interno do Conselho(18)
As atividades do Conselho de Administração devem estar normatizadas em um Regimento Interno
que torne claras as responsabilidades, atribuições (vide 2.3) e medidas a serem adotadas em situações
de conflito, em especial quando envolvidos o diretor-presidente e os sócios. Devem estar claros os
limites de atuação e de responsabilidades do Conselho e seus conselheiros. As organizações que
acessam o mercado de capitais devem disponibilizar esse regimento em seu website.
2.26 Orçamento do Conselho e consultas externas
O orçamento da organização deve contemplar uma conta anual específica para o Conselho
aprovada pelos sócios. O Conselho deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos
(advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela
organização, para obter os subsídios apropriados em matérias de relevância.
(18)Regimento Interno do Conselho: Conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, atribuições e rotinas de trabalho do Conselho de Administração ou Fiscal e previne situações de conflito com a Diretoria-Executiva, notadamente com o diretor-presidente.
Despesas necessárias para o comparecimento do conselheiro às reuniões devem ser cobertas
pela organização.
Entre os itens que podem constar do orçamento do Conselho de Administração estão: remuneração
do Conselho, dos comitês e da secretaria; deslocamento, hospedagem e alimentação; consultorias
especializadas e honorários de profissionais externos; despesas de treinamento e desenvolvimento;
viagens para representação da organização; despesas da secretaria e eventos do Conselho de
Administração; Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores.
2.27 Conselho Consultivo
A existência de um Conselho Consultivo, formado, preferencialmente, por membros
independentes, é uma boa prática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de
boas práticas de Governança Corporativa. Permite que conselheiros independentes contribuam
para a organização e melhorem gradualmente sua Governança Corporativa.
O papel, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos devem ser
bem-definidos. Quando se tratar de companhias de capital fechado que tenham por meta a
abertura do capital, é recomendável que o Conselho Consultivo tenha caráter transitório.
Independentemente de o Conselho Consultivo estar ou não previsto no Estatuto/Contrato
Social e das implicações legais deste fato, sua atuação deve ser pautada pelos mesmos princípios
que regem o Conselho de Administração.
2.28 Comitês do Conselho de Administração
Comitês são órgãos acessórios ao Conselho de Administração. Sua existência não implica a
delegação de responsabilidades que competem ao Conselho de Administração como um todo.
Várias atividades do Conselho de Administração, que demandam muito tempo – nem sempre
disponível nas reuniões –, podem ser exercidas com mais profundidade por comitês específicos.
Dentre os comitês que podem ser formados estão: de Auditoria (vide 2.30), Recursos Humanos/
Remuneração (vide 2.31), Governança, Finanças, Sustentabilidade, entre outros.
A quantidade de comitês deve observar o porte da organização. Um número excessivo desses
grupos pode reproduzir indevidamente a estrutura interna da empresa no Conselho e gerar
interferência inoportuna na gestão.
Os comitês estudam os assuntos de sua competência e preparam as propostas ao Conselho. O
material necessário ao exame do Conselho deve ser disponibilizado junto com a recomendação
de voto. Só o Conselho pode tomar decisões.
O Regimento Interno do Conselho deve orientar a formação e a composição dos comitês e a coordenação
deles por conselheiros independentes que reúnam as competências e habilidades mais adequadas.
As informações obtidas por membro do Conselho ou comitê devem ser disponibilizadas a todos
os demais membros do mesmo órgão.
A existência e o escopo de cada comitê devem ser reavaliados periodicamente, de forma a
assegurar que esses tenham um papel efetivo.
2.29 Composição dos comitês
Os comitês do Conselho devem ser, preferivelmente, formados apenas por conselheiros.
Quando isto não for possível, deve-se buscar compô-los de forma que sejam coordenados por
um conselheiro, de preferência independente, e que a maioria de seus membros seja composta
por conselheiros. Caso não haja, entre os conselheiros, algum especialista no tema a ser
estudado, podem ser convidados especialistas externos. Os comitês de Auditoria (vide 2.30) e
Recursos Humanos (vide 2.31), dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, devem
ser, de preferência, formados exclusivamente por membros independentes do Conselho, sem a
presença de conselheiros internos (com funções executivas na organização).
2.29.1 Qualificações e compromisso
O Conselho de Administração deve providenciar uma descrição formal das qualificações,
do empenho e do compromisso de tempo que espera dos comitês. Cada comitê deve
adotar um Regimento Interno e ser composto por, no mínimo, três membros, todos
com conhecimentos sobre o tópico em questão. Similarmente, os outros comitês devem
contar com, ao menos, um especialista em seus respectivos temas.
O mandato dos comitês pode ser limitado pela restrição do número de comitês a que
um membro pode servir naquela ou em outras organizações (vide 2.8.1).
2.30 Comitê de Auditoria
Recomenda-se a instituição do Comitê de Auditoria para analisar as demonstrações
financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área Financeira, garantir que a
Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que o comitê deve entender e monitorar
adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel e que os
auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e
da Auditoria Interna. O comitê deve ainda zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da
organização (vide 6.1), quando não houver Comitê de Conduta (ou de Ética) designado pelo
Conselho de Administração para essa finalidade.
No caso do Comitê de Auditoria, pelo menos um integrante deverá ter experiência comprovada
na área Contábil ou de Auditoria.
A existência do Comitê de Auditoria não exclui a possibilidade da instalação do Conselho
Fiscal (vide 5.5).
O Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria devem, permanentemente, monitorar
as avaliações e recomendações dos auditores independentes e internos sobre o ambiente de
controles e os riscos. Cabe também a ambos garantir que os diretores prestem contas das ações
tomadas em relação a essas recomendações.
2.30.1 Relacionamento do Comitê de Auditoria com o Conselho de
Administração, o diretor-presidente e a Diretoria
O Comitê de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administração,
o Conselho Fiscal (quando instalado), o diretor-presidente e os demais diretores. A
Diretoria deve fornecer ao Comitê de Auditoria: (i) revisões tempestivas e periódicas
das demonstrações financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgação;
(ii) apresentações relativas às alterações nos princípios e critérios contábeis, ao
tratamento contábil adotado para as principais operações e às variações significativas
entre os valores orçados e reais em uma determinada conta; (iii) informações
relacionadas a quaisquer “segundas opiniões” obtidas pela Administração com um auditor independente, em relação ao tratamento contábil de um determinado evento
ou operação; e (iv) qualquer correspondência trocada com a Auditoria Interna ou o
auditor independente.
2.30.2 Relacionamento com os auditores independentes
O Comitê de Auditoria deve tratar com os auditores independentes:
(i) mudança ou manutenção de princípios e critérios contábeis; (ii) uso de reservas
e provisões; (iii) estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das
demonstrações financeiras; (iv) métodos de avaliação de risco e resultados dessas
avaliações; (v) principais riscos; (vi) mudanças do escopo da auditoria independente; (vii)
deficiências relevantes e falhas significativas nos controles internos; (viii) conhecimento
de atos ilegais; e (ix) efeitos de fatores externos (econômicos, normativos, setoriais,
sociais e ambientais) nos relatórios financeiros e no processo de auditoria. A discussão
deve incluir questões como a clareza das divulgações financeiras e o grau de agressividade
ou conservadorismo dos princípios e critérios contábeis e premissas adotadas.
2.30.3 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros.
O Comitê de Auditoria deve assegurar-se da qualidade das informações oriundas
de controladas e coligadas ou de terceiros (como peritos), devido ao reflexo dessas
informações nas demonstrações financeiras da organização.
Deve também avaliar, periodicamente, aspectos relevantes no relacionamento com
terceiros, como a competência e a independência profissional. Quando necessário, deve
obter segundas opiniões sobre qualquer trabalho apresentado por terceiros.
2.31 Comitê de Recursos Humanos
É atribuição deste comitê discutir assuntos relativos à sucessão (vide 2.20), remuneração e
desenvolvimento de pessoas. Cabe a ele também examinar a fundo os critérios para contratação
e demissão de executivos e avaliar as políticas existentes e os pacotes de remuneração. Deve
ainda verificar se o modelo de remuneração prevê mecanismos para alinhar os interesses dos
administradores com os da organização. Para fazer essa análise, o comitê pode valer-se de
especialistas que promovam uma comparação da remuneração adotada com as práticas do mercado e criem indicadores a serem perseguidos que conectem a ação dos administradores
ao plano estratégico da organização.
Como nos demais comitês, a melhor prática é a composição, preferivelmente, com membros
independentes do Conselho que detenham conhecimentos específicos em Recursos
Humanos/Remuneração. O conflito de interesses inerente às atribuições desse comitê reforça
a necessidade de formação por conselheiros independentes.
Esse comitê deve analisar os mecanismos de remuneração dos conselheiros (vide 2.24),
propondo ao Conselho os valores para o exercício. Depois de analisá-los, o Conselho enviará a
proposta de remuneração da gestão e do próprio Conselho para aprovação em assembléia.
O Comitê de Recursos Humanos também deve avaliar e supervisionar as práticas e processos de
sucessão em todos os níveis hierárquicos da organização. A sucessão do diretor-presidente deve
ser acompanhada com mais detalhes.
Cabe a esse comitê apoiar o presidente do Conselho na elaboração e revisão do processo de
avaliação anual dos executivos (vide 2.19), dos conselheiros e do Conselho (vide 2.18), assim
como propor um descritivo do perfil de conselheiros desejado.
2.32 Ouvidoria e Canal de Denúncias
É importante que existam meios próprios — tais como um canal de denúncias formal ou ouvidoria
para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas, garantindo sempre a confidencialidade de seus usuários e promovendo as apurações e providências necessárias.
Tais canais devem ser direcionados ao Conselho de Administração. Seu propósito é conferir
maior transparência ao relacionamento da organização com as partes interessadas.
2.33 Auditoria Interna
A Auditoria Interna tem a responsabilidade de monitorar e avaliar a adequação do ambiente
de controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela gestão. Cabe a esses
auditores atuar proativamente na recomendação do aperfeiçoamento dos controles, das
normas e dos procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado.
Em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos
pela mesma empresa que presta serviços de auditoria independente. Porém, os auditores internos
podem colaborar, na extensão julgada necessária, com os auditores externos.
A gestão da organização e, particularmente, o diretor-presidente são diretamente beneficiados pela
melhoria do ambiente de controles decorrente de uma atuação ativa da Auditoria Interna.
Este órgão não deve apenas apontar irregularidades, mas perseguir a melhoria de processos e práticas
a partir do aperfeiçoamento do ambiente de controles. Seu trabalho deve estar perfeitamente
alinhado com a estratégia da organização.
2.34 Relacionamentos
O Conselho de Administração, como órgão central do sistema de governança das organizações,
deve zelar para que seus diversos relacionamentos (com sócios, diretor-presidente, demais
executivos, comitês, Conselho Fiscal e auditorias) ocorram de forma eficaz e transparente.
2.34.1 Relacionamento com os sócios
O Conselho é o elo entre os sócios e o restante da organização, além de responsável pela
supervisão do relacionamento desta com as demais partes interessadas. Neste contexto, o
presidente do Conselho deve estabelecer um canal próprio de contato com os sócios, não
restrito às situações de assembleia ou de reunião de sócios.
O Conselho deve prestar contas de suas atividades aos sócios, com o objetivo de permitirlhes
um bom entendimento e uma avaliação das ações do órgão. Os principais veículos
para essa comunicação são o Relatório Anual, o website da organização, o Manual de
Assembleia (vide 1.4.6.1) e a Assembleia de Sócios. É permitido e desejável também o
contato direto de conselheiros com os sócios, observadas as regras de sigilo e equidade
no tratamento de informações.
2.34.2 Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados
O diretor-presidente é o elo entre o Conselho de Administração e o restante da organização.
É vital que essa comunicação se dê de forma clara e contínua e que propicie condições para
a tomada de decisões eficazes.
Embora o diretor-presidente deva ser regularmente convidado a participar das reuniões do
Conselho, o presidente do Conselho exerce um papel particular na relação com o diretorpresidente
— é o seu interlocutor mais frequente no colegiado. A separação clara de papéis entre os dois cargos e o estabelecimento de limites de poder e ação são de fundamental importância (vide 2.10).
Para preservar a hierarquia e assegurar a equânime distribuição de informações, o presidente
e/ou o presidente do Conselho devem ser avisados/consultados quando conselheiros desejarem entrar em contato com executivos para algum esclarecimento.
2.34.3 Relacionamento com os comitês
O Conselho deve estabelecer o escopo das atividades dos comitês e aprovar os
respectivos programas de trabalho e relatórios. O Conselho deve reunir-se
regularmente com os comitês.
2.34.4 Relacionamento com a Auditoria Independente
O relacionamento com os auditores independentes é direito e dever indelegável
do Conselho, a quem cabe escolher esses profissionais, aprovar os respectivos
honorários e ratificar um plano de trabalho, bem como avaliar seu desempenho.
Sempre que houver o Comitê de Auditoria, caberá a este tratar desses assuntos e
submetê-los à aprovação do Conselho.
2.34.5 Relacionamento com a Auditoria Interna
A Auditoria Interna deve reportar-se ao Comitê de Auditoria ou, na falta deste,
ao Conselho de Administração. Nas empresas em que não houver Conselho de
Administração, a Auditoria Interna deve reportar-se aos sócios, de forma a garantir
independência em relação à gestão.
O Conselho também deve aprovar o planejamento anual, analisar os resultados e
monitorar a implementação das recomendações apresentadas pela Auditoria Interna.
Em caso de terceirização desta atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser
exercidos pelos auditores independentes.
Recomenda-se participação efetiva do Comitê de Auditoria e do Conselho de
Administração no planejamento dos trabalhos de auditoria interna.
Embora se reporte ao Conselho ou ao Comitê de Auditoria (para evitar conflitos de
interesses), a Auditoria Interna deve ouvir as demandas de melhoria do ambiente de
controles vindas da gestão. Relatórios deverão ser encaminhados à gestão a partir de
informações entregues ao Comitê de Auditoria e ao Conselho.
2.34.6 Relacionamento com o Conselho Fiscal
O Conselho de Administração deve reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal,
quando instalado, para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma
agenda de trabalho produtiva. Pela legislação, o Conselho Fiscal tem o direito e o dever
de participar de reuniões do Conselho de Administração em que se discutam assuntos
sobre os quais ele deva opinar.
O Conselho de Administração deve fornecer aos membros do Conselho Fiscal cópia
integral das atas de todas as suas reuniões.
2.35 Secretaria do Conselho de Administração
O Conselho de Administração deve indicar um profissional (que não seja um dos conselheiros)
para exercer a função de secretário, com as seguintes atribuições:
Apoiar os processos de Governança Corporativa da organização e propor o seu
constante aprimoramento;
Auxiliar o presidente do Conselho na definição da agenda das reuniões do Conselho e
na convocação das Assembleias Gerais;
Encaminhar a agenda e o material de apoio às reuniões do Conselho, interagindo com
os membros da Diretoria-Executiva, a fim de atender às solicitações de esclarecimentos
e de informações apresentadas pelos conselheiros;
Apoiar os conselheiros e os membros dos comitês de assessoramento do Conselho no
desempenho de suas atividades;
Elaborar, lavrar em livro próprio, registrar nos órgãos competentes e publicar as atas das
reuniões do Conselho e das Assembleias Gerais de Sócios, na forma da legislação aplicável;
Administrar as informações disponibilizadas através do Portal19 de Governança, caso
exista, e assegurar que seja permanentemente atualizado.
As solicitações relativas à inclusão de itens na agenda ou à convocação de reuniões ordinárias
ou extraordinárias do Conselho, por parte dos conselheiros ou do diretor-presidente, devem ser
encaminhadas, por escrito, à Secretaria do Conselho, que submeterá as propostas recebidas ao
presidente do Conselho e informará os conselheiros e o diretor-presidente da sua decisão.
2.36 Datas e pautas das reuniões
Ao presidente do Conselho cabe a proposição de um calendário anual de reuniões ordinárias e
a convocação de reuniões extraordinárias.
A periodicidade das reuniões será determinada pelas particularidades da companhia, de modo
a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho. Deve ser evitada frequência superior à
mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos da Diretoria.
As pautas das reuniões do Conselho devem ser preparadas pelo presidente do Conselho, após
ouvidos os demais conselheiros, o diretor-presidente e, se for o caso, os demais diretores.
Além do calendário com as datas das reuniões, o presidente do Conselho deverá organizar uma
agenda para o Conselho com os temas importantes a serem discutidos ao longo do ano e as
datas em que serão abordados. Este método permite que o Conselho examine com profundidade
temas estratégicos e tenha uma atuação mais proativa. Outra vantagem é permitir que a gestão
se organize e saiba quando os temas sob sua responsabilidade serão analisados atentamente
pelo Conselho. Essa agenda não impede que os assuntos sejam tratados de acordo com sua
oportunidade e urgência nas reuniões do Conselho.
(19)O portal de governança é uma ferramenta interativa que atende às boas práticas de Governança Corporativa e
que pode ser acessada de qualquer local, dentro ou fora da organização, para facilitar a consulta dos conselheiros
de administração, demais administradores e conselheiros fiscais às informações necessárias para o desempenho
de suas responsabilidades legais e estatutárias da melhor forma possível.
2.37 Documentação e preparação das reuniões
A eficácia das reuniões do Conselho de Administração depende muito da qualidade da
documentação distribuída antecipadamente (mínimo de 7 dias) aos conselheiros. As propostas
devem ser bem-fundamentadas. Os conselheiros devem ter lido toda a documentação e estar
preparados para a reunião. A documentação deve ser clara e em quantidade adequada.
Um sumário do assunto proposto deve preceder o material de cada tema, assim como a
recomendação de voto da gestão para a respectiva proposição.
A pauta das reuniões incluirá uma descrição dos itens em andamento, indicando quando
as decisões foram tomadas, relatório de progresso, datas previstas para conclusão e outros
aspectos relevantes.
Em toda reunião do Conselho e dos comitês devem estar disponíveis os documentos societários
pertinentes, tais como Estatuto Social/Contrato Social, atas anteriores de reuniões do Conselho
e assembleias, entre outros.
2.38 Condução das reuniões
As reuniões do Conselho devem ser presenciais. A participação por tele ou videoconferência
deve ser considerada apenas em casos excepcionais.
Ao presidente do Conselho de Administração cabe zelar pelo bom andamento das reuniões.
Cabe a ele também observar o cumprimento da pauta, a alocação de tempo para cada item
e o estímulo à participação de todos, coordenando o debate de forma a evitar manifestações
simultâneas. Os conselheiros devem procurar manifestar objetivamente seus pontos de vista,
evitando a repetição de opiniões. O conselheiro deve dedicar atenção integral à reunião,
evitando o uso de aparelhos de comunicação e conversas paralelas.
Ao final de cada deliberação, esta deve ser resumida e confirmada pelos demais conselheiros.
A minuta da ata deve ser redigida e aprovada ao final da reunião, para evitar possível perda de
informações ou dúvidas posteriores sobre seu conteúdo.
2.39 Atas das reuniões
As atas devem ser redigidas com clareza. É preciso registrar todas as decisões tomadas,
abstenções de voto por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. O documento deve
ser objeto de aprovação formal e assinado por todos os conselheiros presentes à reunião.
Votos divergentes e discussões relevantes devem constar da ata quando requerido.
As atas devem circular entre todos os envolvidos, para comentários e modificações, antes de sua
aprovação, registro, arquivamento e encaminhamento das decisões para o diretor-presidente,
que deve garantir o seu envio para os responsáveis por sua execução.
Deve ser registrada uma lista de presença, com a indicação dos conselheiros e convidados que
participaram de parte ou de toda a reunião do Conselho.
2.40 Confidencialidade
As decisões do Conselho devem ser registradas em ata e encaminhadas ao órgão competente.
Algumas deliberações devem ser tratadas com confidencialidade, especialmente quando
abordarem temas de interesse estratégico ainda não amadurecidos ou que possam expor
a organização à concorrência. Os administradores poderão deixar de divulgar alguma
informação quando entenderem que sua revelação porá em risco um interesse legítimo
da organização. Quando houver divulgação, esta deverá ser feita em condições de estrita
igualdade para todos os sócios, mediante publicação.
Leia tambem sobre como desenvolver uma ESTRATÉGIA DO NEGÓCIO e um PLANO E UM PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO.